適格機関投資家等特例業務届出

何のための届出か

適格機関投資家等特例業務届出は、ヘッジファンドやプライベート・エクイティファンドのように、プロ投資家向けにファンド(集団投資スキーム持分)を募集・運用する際、本来必要となる第二種金融商品取引業(自己募集)および投資運用業(自己運用)の登録を免除してもらうための届出です。金融商品取引法第63条に基づき、所管は金融庁(実際の窓口は管轄の財務局・財務支局)。登録ではなく「届出」であるため、登録手数料・登録免許税はかかりません。

対象になる事業者・投資家の要件

この特例を使える最大の利点は、登録に伴う最低資本金や主要株主規制を回避できる点ですが、その代わり投資家の範囲が厳しく限定されます。

• 出資者に「適格機関投資家」(銀行・保険会社・一定の要件を満たす投資事業有限責任組合等)が1名以上含まれること
• 適格機関投資家以外の出資者は49名以下であること
• 平成27年改正以降、適格機関投資家以外の出資者は「特例業務対象投資家」(上場会社、資本金5,000万円超の法人、純資産・投資金融資産1億円以上かつ証券口座開設1年以上の個人など)に限定されること

つまり一般個人を広く集める形態には使えません。プロ投資家のみを相手にするファンド運営者向けの制度です。

届出の流れ

• 金融庁の電子申請・届出システム等を通じて「特例業務届出書」を提出
• 添付書類として、業務概要、出資者(適格機関投資家)の状況、役員・主要株主の情報、欠格事由に該当しない旨の誓約書等を用意
• 届出は事前審査ではなく受理制だが、形式不備があると補正を求められる

届出後に課される義務

届出をして終わりではなく、業者として継続的な規制を受けます。

• 毎事業年度経過後3か月以内に「事業報告書」を提出
• 適格機関投資家が不在になった場合や出資者数が要件を超えた場合は、特例業務として継続できなくなる
• 虚偽告知・損失補てんの禁止など行為規制、書面交付義務の適用

よくある差し戻し・不適合の理由

• 適格機関投資家とされた出資者が実体を欠く(名目だけのSPC等で当局から問題視される)
• 特例業務対象投資家の要件確認を怠り、対象外の個人を勧誘してしまう
• 役員に金商法上の欠格事由があるのに届出してしまう
• 国内に営業所・代表者を置かない海外業者が届出要件を満たさない

関連する手続き・注意点

要件を満たせなくなった場合は、第二種金融商品取引業・投資運用業の本登録への移行を検討する必要があります。届出事項(商号、役員、業務内容、出資者の状況等)に変更が生じたときは「変更届出書」の提出が必要で、廃止時も廃止届出が求められます。投資家保護の観点から監督が強化されている分野であり、勧誘範囲を誤ると無登録営業と判断されるリスクがあるため、勧誘前に投資家属性の確認体制を整えておくことが実務上の要点です。