信託業免許

信託業免許とは何のための免許か

信託業免許は、他人の財産（金銭・有価証券・不動産・知的財産権など）を委託者から預かり、信託契約に基づいて管理・運用・処分する「信託業」を反復継続して営むために必要な金融庁の免許です。根拠は信託業法第3条で、免許を受けずに信託の引受けを業として行うことは禁じられます。

注意すべきは、信託業法には「免許」と「登録」の2区分がある点です。

• 信託業免許（法第3条）: 信託財産の運用方法に制限のない一般的な信託会社向け
• 管理型信託業の登録（法第7条）: 委託者または委託者の指図に基づく管理・処分に限定した信託会社向け

預かった財産を自らの裁量で運用する場合は本免許が必要で、要件は管理型登録より格段に厳しくなります。自社が裁量運用を行うのか、指図に従う管理に徹するのかをまず切り分けてください。

取得の必須要件

信託業法第5条が免許の審査基準を定めています。主な要件は次のとおりです。

• 株式会社であること（持分会社・個人事業は不可）。取締役会と監査役（または委員会等)を置く機関設計が前提
• 資本金が政令で定める最低額以上であること。一般の信託会社は1億円以上が基準（管理型は5,000万円以上）。さらに純資産額が資本金の基準額を下回らないこと
• 信託業を健全かつ適切に遂行するに足りる人的構成を有すること。信託・法務・財務・コンプライアンスの実務経験者の配置が問われます
• 収支見込みが良好で、財産的基礎を有すること
• 取締役・監査役等が欠格事由（法令違反歴等）に該当しないこと

数字上の資本金を満たすだけでは足りず、業務遂行体制・社内規程・リスク管理態勢の実質が審査される点が、この免許の最大の特徴です。

申請の流れと費用

1. 金融庁・財務局との事前相談（実質的にここが本番。数か月単位） 2. 免許申請書・業務方法書・収支見込書・組織体制資料等の提出 3. 当局審査（追加資料要求・ヒアリングを繰り返す） 4. 免許付与、信託業務の開始

申請手数料そのものは無料ですが、コストは別の所に発生します。最低資本金1億円の確保、法務・会計の専門家報酬、内部管理体制の構築人件費が実質的な負担です。準備から免許取得まで1年前後を要するのが一般的です。

よくある差し戻し・不許可理由

• 人的構成の不足: 名目上の役員はいても、信託実務・コンプライアンスの経験者が欠ける
• 業務方法書の具体性不足: 受託する信託の類型・リスク管理手法が抽象的
• 利益相反管理態勢の不備: 委託者・受益者保護の仕組みが説明できない
• 収支見込みの根拠が薄い

関連する規制と更新時の注意

兼業規制・忠実義務・分別管理義務など信託業法上の行為規制が継続的にかかります。免許自体に有効期間の更新はありませんが、商号・役員・資本金・業務方法書の変更には届出または変更認可が必要で、毎事業年度の当局への報告義務もあります。まずは管理型登録で足りないか、専業として裁量運用に踏み込むのかを決め、早期に財務局へ事前相談することが現実的な第一歩です。