投資法人登録

何のための登録か・対象者

投資法人登録は、不動産や有価証券などの特定資産で運用する「投資法人」が、その業務を開始するために金融庁（地方財務局経由）から受ける登録です。J-REIT（上場不動産投資法人）が代表例ですが、私募REITや一般の投資法人もこの登録を前提とします。

投資法人は「器（ビークル）」にすぎず、自ら従業員を雇って資産運用することは法律で禁じられています。そのため登録は、投資法人単体ではなく、後述する運用・保管・事務の委託体制が整っていることを審査される点に最大の特徴があります。

取得の必須要件

投信法第187条の登録を受けるには、第190条の要件を満たす必要があります。

• 設立企画人による設立手続きが投信法に則っていること
• 規約（投資法人の根本規則）の内容が法令に適合していること
• 最低純資産額5,000万円以上を確保していること（設立時の出資総額の下限）
• 資産運用を「資産運用会社」へ委託する契約があること（運用会社は金融商品取引業の投資運用業登録が必須）
• 資産保管を「資産保管会社」（信託銀行等）へ委託していること
• 一般事務を「一般事務受託者」へ委託していること
• 執行役員1名以上・監督役員2名以上で構成する役員会が設置されていること
• 執行役員・監督役員に欠格事由がないこと

つまり投資法人本体の登録の前提として、運用を担う資産運用会社が投資運用業登録を済ませていることが事実上の最難関になります。

申請の流れ

• 設立企画人が規約を作成し、設立企画人のうち1名以上が資産運用会社（となる予定の会社）であることを確認
• 創立総会を経て投資法人を設立、設立登記を完了
• 設立後、本店所在地を管轄する財務局へ登録申請書・規約・添付書類を提出
• 財務局による審査（運用委託契約・保管契約・役員構成・純資産額の確認）
• 登録完了・投資法人登録簿への登録

登録免許税・申請手数料は不要で、申請費用自体は無料です。ただし設立登記の登録免許税や、資産運用会社の投資運用業登録に伴う実費・専門家報酬が別途かかります。

よくある差し戻し・不許可理由

• 資産運用会社が投資運用業登録を完了していない、または利益相反管理体制が不十分
• 規約の記載（投資方針・運用対象・手数料体系）が法令や監督指針に適合していない
• 執行役員と資産運用会社の関係で利益相反・兼職規制に抵触
• 監督役員の独立性・人数要件の不備
• 最低純資産額の裏付け資料が不足

関連・付随する許認可

• 資産運用会社の金融商品取引業（投資運用業）登録 ― 投信法ではなく金商法に基づく別登録で、こちらが本体
• 上場を目指す場合は証券取引所の上場審査（J-REIT基準）
• 投資口の募集・販売を行う証券会社の第一種金融商品取引業

変更時の注意

登録後、規約変更（投資主総会の特別決議が必要な事項あり）、役員の異動、資産運用会社の変更などは財務局への届出・変更登録が必要です。特に資産運用会社の交代は投資主保護の観点から重視されるため、事前に財務局・関係者と十分に調整してください。

まず着手すべきは、運用を担う資産運用会社の投資運用業登録の可否確認です。実務は金商法・投信法に精通した弁護士・行政書士、監査法人と連携して進めることを推奨します。