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暗号資産交換所に必要な許認可

仮想通貨の取引所運営

暗号資産交換所の開業に必要な許認可の全体像

暗号資産交換所は、資金決済法にもとづく「暗号資産交換業登録」が事業の根幹です。これは届出ではなく金融庁(実務窓口は財務局)の審査をともなう登録制で、本業種では最もハードルが高い手続きです。登録なしに交換・売買・媒介・管理を業として行うと刑事罰の対象になるため、ここが出発点になります。

法令上、暗号資産交換業者になれるのは原則として株式会社(または外国法人で国内に営業所・代表者を置く者)に限られます。このため一覧にある「個人事業の開業届」では事業を開始できず、実態としては法人設立登記が事実上の必須要件です。先に法人を設立し、最低資本金1,000万円・純資産がマイナスでないこと、財務基盤、内部管理体制、AML/CFT体制を整えてから登録申請に進みます。

取得すべき順序(依存関係)

1. 法人設立登記(株式会社)。役員・人的構成・システム体制を申請に耐える形で組成する 2. 暗号資産交換業登録の申請。財務局との事前相談を経て本申請へ。審査は通常半年〜1年超に及ぶ 3. 登録完了と同時に、犯罪収益移転防止法上の「特定事業者」となる。別途の独立した届出というより、交換業者は法律上当然に特定事業者に位置づけられ、取引時確認(本人確認)・疑わしい取引の届出・記録保存の義務を負う

この本人確認を非対面で完結させるのがデジタル本人確認(eKYC)です。犯収法施行規則が定める方式(顔写真付き本人確認書類+容貌の撮影など)に準拠する必要があり、外部のeKYCサービスを利用するのが一般的です。

取扱商品で追加される登録

扱う商品によって、暗号資産交換業登録だけでは足りません。

  • セキュリティトークン(電子記録移転有価証券表示権利等)を扱うなら、金融商品取引法上の第一種金融商品取引業の登録が別途必要
  • 顧客資産の預かり(カストディ)に特化する場合でも、資金決済法上の暗号資産交換業(管理のみを行う類型)に該当し登録が要る
  • ステーブルコイン等のデジタル通貨を発行・仲介する場合は、改正資金決済法の「電子決済手段等取引業」など別枠の規制対象になる

なお「NFTマーケットプレイス届出」「ブロックチェーンサービス届出」といった名称の独立した法定届出は確立しておらず、扱うトークンが暗号資産・有価証券・前払式支払手段のいずれに当たるかで必要な登録が変わります。該当性の判断は財務局・弁護士への確認が前提で、断定は避けるべき領域です。

費用の目安とスケジュール

費用は事業規模で大きく変動します。法人設立に登録免許税など20〜30万円程度、最低資本金1,000万円の用意、システム構築・分別管理体制・コールドウォレット等のセキュリティ投資が重く、申請支援を行政書士・弁護士・コンサルに依頼すると数百万円規模になることも珍しくありません。認定資金決済事業者協会(JVCEA)の自主規制対応も実務上の負担です。

準備期間は、体制構築から登録完了まで1年以上を見込むのが現実的です。

よくあるつまずき

  • 個人事業や合同会社で始めようとして、登録要件(株式会社・最低資本金)で行き詰まる
  • システムやAML体制が「実在し機能している」ことを証明できず、審査が長期化する
  • 取扱予定トークンの法的性質を曖昧なまま申請し、必要な登録区分(交換業か第一種金商業か)を取り違える

最初の段階で財務局と事前相談を行い、商品設計と必要登録を確定させてから法人・体制づくりに着手することが、遠回りを避ける近道です。

7

必須の許認可

2,200,000〜11,000,000円

費用の目安(合計)

3

条件付きの許認可

必須の許認可

暗号資産の交換業を行うための登録

管轄: 金融庁費用: 無料期間: 90〜180日

個人事業主として事業を開始した場合に提出する届出。開業から1ヶ月以内に提出する必要があります。

管轄: 税務署費用: 無料期間: 約1日

個人事業の場合

NFT(非代替性トークン)の売買プラットフォームを運営する事業の届出。有価証券性のあるNFTの取扱いに注意が必要。

管轄: 金融庁費用: 100,000〜500,000円期間: 30〜60日

オンラインでの本人確認(eKYC)サービスを提供する事業者の届出。金融機関向けの本人確認ソリューションが対象。

管轄: 金融庁費用: 100,000〜500,000円期間: 30〜60日

ステーブルコイン等のデジタル通貨を発行する事業者の登録。法定通貨連動型のデジタル通貨が対象。

管轄: 金融庁費用: 2,000,000〜10,000,000円期間: 90〜365日

金融機関・士業等の特定事業者としての取引時確認体制の整備

管轄: 各省庁費用: 無料期間: 1〜14日

セキュリティトークン(電子記録移転有価証券表示権利等)の取扱業務の登録

管轄: 金融庁費用: 無料期間: 90〜180日

条件によって必要になる許認可

条件: ブロックチェーンサービスの届出

法人設立登記60,000〜242,000円

条件: 法人設立の場合

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